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2022.3.7
M&Aにおける失敗とは？実際の事例をもとにM&Aを失敗させないポイントなどを解説！
企業の合併・買収を表すM&A。国内でも浸透してきたM&Aですが、失敗してしまうこともたびたびあります。
事実、三菱UFJリサーチ&コンサルティングの調査によると、2021年にM&Aに成功したとする企業は全体の66.5％であるものの、残りの33.5%の企業がM&Aに失敗したとされています。
そこで今回は、M&Aに失敗した企業の事例を紹介しながら、M&Aを失敗させないために押さえておきたいポイントなどを解説します。
M&Aにおける「失敗」とは？
M&Aにおいて、何をもって「失敗」になってしまうのか、M&Aが失敗したといえる以下の4つのパターンについて解説します。
- 投資対効果が見合っていない
- のれん代の減損損失が出た
- 企業イメージが悪化した
- 経営破綻した
投資対効果が見合っていない
まず、投資対効果が見合っていないのは失敗と言えます。
よくあるのは、買収後、事業がうまくいかず期待するほどのシナジー効果が得られなかった場合です。
それ以外に、よくある例として、買収企業に対する調査が不十分で企業の評価額を高く見積りすぎるケースがあります。また、買収を検討している企業が複数ある場合に、売り手企業の企業価値が高まってしまうケースです。
競争相手が多かったり、その企業しか条件の合う企業がないと思い込んでしまうと、焦って買収を進めてしまいます。
たとえ買収後に事業が成功したとしても、初期投資の回収に時間がかかってしまうことがあり、投資対効果が合わず失敗に終わってしまいます。
のれん代の減損損失が出た
のれん代の減損損失が出た場合は失敗と呼べるでしょう。
のれん代とは、企業のブランド力やノウハウ、顧客との関係、収益等に関わる要素を総合的に判断して導かれた無形固定資産のことです。将来的に生み出されるであろう利益の期待値とも表現されます。
一般的にM&A実施後は、当初見積もったのれん代の金額をベースにして、20年以内の一定年数で減価償却を行います。
M&A実施後の事業で想定通りに、またはそれ以上の業績を得られれば問題ないものの、思うような業績が得られなかった場合、のれん代の償却費用が大きな負担としてのしかかってきます。
つまり、経営統合で思うような相乗効果が得られず、のれんの帳簿価額を回収可能な額まで切り下げなければならない状態に陥ります。この時発生する差分である減損損失を計上しなくてはならなくなるのです。
企業イメージが悪化した
企業イメージの悪化もM&Aの失敗に分類されます。
M&Aには、売り手企業の以下の要素によって、企業イメージを悪化させることがあるからです。
- コンプライアンス問題
- ハラスメント問題
- 環境汚染
- 訴訟 など
M&Aでは抱える問題を事前に把握できず買収後になって問題が露呈、買い手側が企業イメージを大きく低下させるという場合があります。
ほかにも企業イメージの悪化は、文化や宗教などが異なる企業に対してM&Aを実施するときに発生しやすいという特徴があります。
経営破綻した
M&Aにより経営破綻した場合も失敗と言えます。
買収は売り手（譲渡）側の財務状況やコンプライアンス状況を専門家に調査してもらうデュー・デリジェンスを実施するのが一般的です。
しかしM&Aを実行する前に事前の調査を怠ると、実行後に売り手企業側の債務超過や粉飾、不正会計が明らかとなることがあります。
このようなことが発覚すると、銀行の融資が受けられなくなる、取引先とのつながりがなくなるなどの事態に陥り、買い手企業側の経営が悪化します。
最悪の場合、経営破綻に至ってしまうのです。
M&Aの失敗事例
M&Aの失敗は名の知れた大手企業でも起こっています。過去にM&Aで失敗した代表的企業5つの事例を見てみましょう。
- 失敗事例①：キリンホールディングス
- 失敗事例②：LIXIL
- 失敗事例③：東芝
- 失敗事例④：丸紅
- 失敗事例⑤：第一三共
失敗事例①：キリンホールディングス
海外へのM&Aに失敗した事例として、キリンホールディングスのケースを紹介します。
キリンホールディングスは2011年に、ブラジルのビール・飲料大手スキンカリオールを約2,000億円で買収しました。
しかし景気悪化の影響を受けて、ベルギーのビール会社同士の価格競争に負けてしまいます。
最終的に2015年12月期の決算で、ブラジルキリンは1,100億円もの減損を出してしまい、上場以来初となる473億円の赤字を生み出してしまいました。
このケースは「市場調査の不足」により失敗したM&A企業として有名です。
参照：M&A失敗事例集｜企業買収で失敗しないためのポイントも解説｜ビズリーチ・サクシード
【キリンホールディングス】ブラジル失敗で高い勉強代、次なる買収へ負債圧縮を急ぐ | 財務で会社を読む | ダイヤモンド・オンライン
失敗事例②：LIXIL
2つ目にLIXILの失敗事例を紹介します。
LIXILは2016年7月にM&Aにてドイツのグローエを完全子会社化しました。
しかしのちにグローエの中国子会社ジョウユウにて不正会計が発覚し、M&Aは失敗してしまいます。
こうしてLIXILはジョウユウの株式薄価・債務保証を負わされるようになり660億円もの損失を計上することになるのです。
つまりこのケースは、「市場調査の不足」や「多国籍企業を買収するリスク対策ができていなかった」などが失敗の原因と言えるでしょう。
参照：M&A失敗事例集｜企業買収で失敗しないためのポイントも解説｜ビズリーチ・サクシード
LIXIL、海外子会社破産で最大660億円の損失計上へ – ITmedia ビジネスオンライン
南アフリカのＧｒｏｈｅ Ｄａｗｎ Ｗａｔｅｒｔｅｃｈを完全子会社化
失敗事例③：東芝
3つ目は、国内大手である東芝の失敗事例を紹介します。
東芝は、2006年にアメリカの原子力会社のひとつであるウエスチングハウスを6,600億円で買収していました。
しかし、その後の2011年に発生した東日本大震災の福島第一原発事故で安全性を問われることとなり、収益が上がらない事態に発展してしまいます。
さらにウエスチングハウスのPMIもうまくいかず、買収先の企業の原発事業の巨額損失や不正会計が発覚するのです。
以降も原発事故の解決が見込めない状態が続き、最終的に最大7,000億円の損失を生み出してしまいました。
なお東芝は3,300億円ののれん代を計上していましたが、2,600億円の減損損失も発生したことでも知られています。
このケースは「買収先企業の収益悪化」が失敗の原因と言えるでしょう。
参照：M&Aを失敗する理由・事例25選！失敗しないための対策も解説【海外・日本企業】| M&A・事業承継ならM&A総合研究所
失敗事例④：丸紅
4つ目は、丸紅の失敗事例を紹介します。
丸紅は事業拡大を目的に、2012年に同社の買収額としては過去最大となる約2,800億円の買収金額でアメリカの穀物会社大手ガビロンを買収しました。
しかし買収後に、丸紅が想定するようなシナジーを発揮できず1,000億円というガビロンののれん代で、500億円の減損損失を生み出してしまいます。
さらに中国向け大豆の輸出でトップだった丸紅がガビロンを買収したことにより、中国での寡占化が警戒されました。そこで両社が一体となって中国でビジネスすることを禁じられてしまうようになり、業績不振に陥ってしまったのです。
つまりこのケースは「カントリーリスクを過小評価していたこと」が失敗の原因と言えるでしょう。
失敗事例⑤：第一三共
最後に第一三共の失敗事例を紹介します。
2008年に、第一三共は4,900億円でインドで医療品を取り扱うランバクシーを買収しました。
その後、第一三共によるランバクシーのTOB（株式公開買い付け）に問題が起こり、アメリカのFDA（アメリカ食品医薬品局）がランバクシーにある2つの工場に対して数々の問題を指摘しました。
その結果、第一三共は30種以上の医薬品のアメリカへの輸入を禁止されることになってしまいます。
ランバクシーの株価は大暴落し、第一三共も3,595億円の評価損が発生しました。そして2009年3月期連結決算では、2,154億円の最終赤字を計上してしまい失敗しました。
このケースは「デュー・デリジェンスの不足」が失敗の原因と言えるでしょう。
参照：M&A失敗事例集｜企業買収で失敗しないためのポイントも解説｜ビズリーチ・サクシード
M&Aの成功事例については以下の記事で紹介しています。
▼関連記事
M&Aが失敗する確率
デロイトトーマツコンサルティング社の調査によると、目標達成度が80％以上であればM&Aは成功と定義されています。
日本企業におけるM&Aの成功率はおよそ36％であることから、失敗してしまう確率の高さがうかがえます。
なお、海外を買収するクロスボーダーのM&Aだと8〜9割以上の割合となり、さらに成功率は低くなる傾向にあります。
成長を遂げるためにはM&Aは有効な手段であることは間違いありません。
しかしM&Aは十分な調査や対策をとらなければ、失敗するリスクがあるものと捉えなければいけないのが現状です。
出典：デロイトトーマツ「M&A経験企業にみるM&A実態調査（2013年）」
【買い手】M&Aに失敗する原因
ここでは、買い手側がM&Aに失敗する原因を解説します。失敗原因は主に下記の5つが考えられます。
- 目的が不明確
- デュー・デリジェンスが不足している
- 根拠のない価格設定
- 従業員が離職する
- 専門家に丸投げする
それぞれについて詳しく見ていきましょう。
目的が不明確
まずM&Aの目的が不明確だと失敗します。
企業がM&Aをする目的は、企業買収により自社の事業や販路を拡大することがほとんどでしょう。
しかしM&A前提の経営戦略、すなわちM&Aの成約が着地点になってしまうと失敗に終わってしまうケースが多いのです。
あくまでM&Aは経営戦略の手段として、買収後に業績が悪化しないよう冷静かつ慎重に進めていかなければいけません。
まずはじっくりM&Aをする目的や経営統合後のプランを考えなければならないでしょう。
デュー・デリジェンスが不足している
デュー・デリジェンスの不足も失敗の原因としてよくあります。
売り手企業側の財務状況やコンプライアンスなどの状況の調査が不足すると、のちに債務超過や不正などが発覚することがあり、先述した損失計上や経営破綻などに陥りM&Aの失敗につながります。
貸借対照表で明記されていない簿外債務、取引先や顧客との問題などはとくに忘れがちな部分です。コストを抑えるという目的でデュー・デリジェンスを内部で実施すると失敗するリスクが高いので、専門家に依頼した方が安全です。
デュー・デリジェンスの不足によるM&A失敗を回避するためには、「M&Aは調査に時間とコストがかかるもの」という考えを持っておきましょう。
根拠のない価格設定
M&Aの際、根拠のない価格設定をすると高確率で失敗します。
経営統合後のシナジー効果に期待しすぎてしまい、適切な評価額を大幅に上回るような金額での買収を行なってしまうと、M&Aの成立後に業績が悪化することが考えられます。
つまり売り手企業の評価額を正確に算出することが重要です。
決算内容や事業計画を参考にせずに、他社の買収事例だけを推測して設定した価格はリスクがあるため、あくまでも客観的な判断に基づいた価格設定が求められます。
もし企業で適正価格の判断がつかない場合は、専門業者に外注するのが安全です。
M&Aの価格算定については以下の記事で詳しく解説しています。
▼関連記事
M&A価格算定の方法とは？価格相場や価格交渉の方法など徹底解説！
従業員が離職する
次はM&Aにより従業員の離職が増えて失敗するケースです。
これはとくに海外で多く見られるケースで、M&A実施後に企業文化の違いから買収企業の優秀な人材が離職してしまうことがあります。
最終的に契約をする前に統合後の過程を設計することや、買収した会社側が優位に立ちすぎないよう適切な権限委譲をすることが必要です。またM&Aを進めていることが売り手側の社員に見つかった場合、会社に対する不信感が生じ離職へと繋がるケースもあります。
そのためM&Aを進めるときは、情報漏洩にも細心の注意が求められます。
情報開示（ディスクロージャー）のタイミングはM&Aを実行する直後が一般的です。M&Aプロセスに大きく関わってもらうM&A専門チームや経理、重要取引先や幹部社員には事前に開示されます。
新聞やニュースで自社の譲渡について初めて知った、ということがないように企業を長年支えてきた幹部社員→ベテラン社員の順に伝えられ、M&A成功のために協力を仰ぎます。そして、最後に全体に向けて一般社員へ伝えるという流れです。
専門家に丸投げする
ファイナンシャルアドバイザーやM&A仲介業者に丸投げして失敗することもあります。
たしかにM&Aのプロにお願いするのは、滞りなく買収を進める上で有効です。
しかし外部の人間がM&Aを仲介する場合、買収側の企業が持つ事業の魅力や注力する部分を把握せずに案件を提案されることがあります。
また、新規事業へ参入するために行われるM&A場合、買い手企業側だけでなく仲介業者も売り手企業の事業の専門知識がたらず、企業価値を見誤ることもあります。
さらに、質の悪い専門家に当たった場合は、ファイナンシャルアドバイザーや仲介業者自身の利益を優先する場合も考えられます。
そのため組織もM&Aに関して基礎的な知識は持ち合わせておき、前もった相談やM&A戦略を計画する際に詳細な打ち合わせをしなければいけません。
買い手として、M&Aの交渉を進めるためのチームを発足させるのもポイントです。
【売り手】M&Aで起こりうること
売り手側の立場にあるときにM&Aで起こりうることは下記の5つです。
- 買い手企業が優位な交渉になっている
- 株券・株主名簿の整備不足
- 情報漏えいが発生した
- 不誠実な対応をする
- 議事録が用意できていない
それぞれについて詳しく見ていきましょう。
買い手企業が優位な交渉になっている
一般的にM&Aでは基本的に買い手企業の交渉力が強く、条件などに関する取り決めを有利に進められる性質があります。ただし、過度に優位になっている場合は、交渉段階で注意が必要です。
売り手企業側が買い手企業に対して条件を譲りすぎると、売り手企業内で不満が発生することが考えられます。
そうならないためにも、買い手側からの要望を詳しく聞き取り、譲れるものと譲れないものを明確にして、対等な立場で取引を進めていくことが重要です。
買い手側との交渉は信頼できるM&A仲介会社のサポートを受けると安全でしょう。
株券・株主名簿の整備不足
株券・株主名簿の整備不足だと失敗を招く可能性があります。
M&Aは言い換えれば、株式と現金等の対価との交換です。
株券や株主名簿が未整備ということは、取得した株式が法的に正当なものであることを証明できないということを意味します。
M&Aの買収スキームでは、売り手企業側が所有する株式の一部あるいはすべてを売り渡す「株式譲渡」が選択されるケースがあります。
売り手側の株券や所在がはっきりしていない状態では、調査に時間がかかりM&A交渉が難航するでしょう。
情報漏洩が発生した
M&Aの途中で情報の漏洩が起こるのも、売り手側にとっては避けたい事態です。
買収に直接関わっていない社内外の人間に情報が伝わると、買い手企業側はずさんな情報管理に不信感を抱きます。売り手企業とのM&Aにリスクを感じ、交渉が決裂してしまうでしょう。
さらに情報漏れが起こると、売り手企業側の社員の離脱や取引先との取引自体が停止になってしまうこともあります。
最悪の場合、法的措置に出られてしまう可能性もあります。そのため、情報を取り扱う際は細心の注意を払いつつ、慎重に管理することが大切です。
不誠実な対応をする
売り手側によくあることですが、希望条件が納得できないからといって不誠実な対応はNGです。
M&Aの合意後に事業の譲渡条件変更を要求したことにより買い手企業の不信感を買い、成約に至らなかったケースが存在します。
そういったケースに陥らないためには、合意前に必要な情報をすべて提供し、条件交渉を十分に行う必要があります。
またM&Aを成功させるためには、必要書類を用意し、スムーズに交渉を行う姿勢を見せるなどし、買い手企業に対し誠実な対応を見せることも大切です。
議事録が用意できていない
M&Aは議事録を用意しなければ、よくトラブルが起こります。
議事録は株主総会や取締役会の決定事項を記録する役割があり、株式譲渡の承認がされたのかどうかを確認できるものです。買い手企業側が売り手企業側の動向を確認するために必要でもあります。
議事録を整備していない企業は、役員登記を行っていない可能性が疑われ信用を大きく落としてしまい、売却までの交渉がうまくいかない可能性があります。
M&Aでは事前に「株式総会議事録」「取締役会議事録」の準備が必要です。
未整備の状態で議事録が長期間放置されている場合は、司法書士などの専門家に相談した方が良いでしょう。
M&Aを失敗させないためのポイント
M&Aを失敗させないためのポイントは次の4つです。
- 適切にデュー・デリジェンスを進める
- PMIを適切に実施する
- 目的に応じた買収戦略を立てる
- プロからアドバイスをもらう
それぞれについて詳しく見ていきましょう。
適切にデュー・デリジェンスを進める
M&Aを成功させるためには、適切なデュー・デリジェンスが求められます。
簿外債務や財務申告漏れなど社内外で起こる問題の発見のほか、それ以上にM&Aによるシナジーおよび経営戦略の実現に関する確認が必要です。
また財務・税務面のほか、法務や人事、IT分野についてもデュー・デリジェンスを実施することであらゆるリスクの回避につながります。
デュー・デリジェンスの内容には、企業価値評価に影響を及ぼす項目もあるため徹底的に行いましょう。
一般的に適切なデュー・デリジェンスの進め方は以下のとおりです。
- キックオフミーティング
- 必要書類の請求
- データルームでの調査
- マネジメントプレゼンテーションとマネジメントインタビュー
- 中間報告
- 最終報告
コストがかかるという理由で、自社だけでデュー・デリジェンスをすると適切に調査が行えず失敗する可能性が高いため、各分野の専門家にデュー・デリジェンスを依頼することが重要です。
デュー・デリジェンスの適切な進め方や種類については以下の記事で詳しく解説しています。
▼関連記事
M&Aのデューデリジェンスとは？期間や手順、費用の目安、注意点を徹底解説！
PMIを適切に準備する
PMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）がM&Aを成功させるためのポイントのひとつです。
PMIとは、M&A後の経営・業務・意識などの統合プロセスを指します。
PMIが適切でなければ内部対立や優秀な人材の離職、業績悪化などさまざまな損失を引き起こしてしまいます。
具体的なPMIには、買収後の3カ月でシナジーを見込んだ中期経営計画を作成する、社風や社内規則のすり合わせなどをするといったことが挙げられます。
目的に応じた買収戦略を立てる
M&Aでは目的に応じた買収計画を立てることが重要です。
なぜM&Aをするのかが明確になれば、従業員も安心でき成功率が高められるからです。
目的には大きく分けて販路拡大や関連事業分野への進出、新規事業創出などがあります。
自社のメリット、デメリットから求められる経営資源をはっきりさせて、どの企業を買収すればその経営資源を獲得できるのかを検討しましょう。
またどのようにしてシナジーを得るのかといったところまで掘り下げて、買収の計画を考えることが大切です。
プロからアドバイスをもらう
M&Aはできる限りM&A仲介業者やM&Aアドバイザリーなどのプロからアドバイスをもらった方が良いでしょう。
M&Aは複雑な知識に加え膨大な時間とコストを費やすため、すべてを自社内で完結させるのは非常に難しいからです。
M&Aは企業の未来を決定する重要な経営戦略でありながら、十分な対策をとらなければ失敗する可能性が高くなります。
合理的かつ論理的な専門家のアドバイスが必要不可欠とも言えるでしょう。
M&Aアドバイザリーやコンサルタント、M&Aの基礎知識については以下の記事で詳しく解説しています。
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M&Aアドバイザリーの役割と業務内容｜契約時の確認点や報酬も解説
M&Aコンサルタントの仕事内容とは？必要な資格や年収相場についても解説！
【図解あり】M&Aとは？目的・種類・流れ・市場動向を徹底解説！
まとめ
M&Aの失敗事例を取り上げながら、失敗しないポイントなどについて解説しました。失敗の原因は、市場調査の不足やカントリーリスクの対処不足など企業によってさまざまです。
M&Aは企業を成長させるために効果的な経営戦略ですが、冷静かつ慎重に行わなければなりません。
時には従業員だけでなく顧客へも影響を与えることがあります。M&Aを実施する際には、合理的かつ論理的な専門家のアドバイスが必要不可欠です。
だからこそ質の高いM&AコンサルタントやM&Aアドバイザーの需要は今後も絶えることがないでしょう。
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